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“定增新規”拓寬了上市公司債轉股空間

2019-11-14 11:14:53 作者: 來源:上海證券報 瀏覽次數:0 網友評論 0

中華PE:

  定增融資是上市公司十分重要的融資手段,為上市公司降低財務杠桿發揮著較大作用。這次證監會擬修改上市公司再融資相關規則向社會公開征求意見稿的方向很明確:精簡條件、優化機制、減少干預,解除上市公司實施定增受到的約束,提高融資效率,這也為上市公司實施債轉股提供了十分有利的條件。

  當前是全面提升上市公司質量,降低上市公司運營風險,增強實體經濟的韌性與活力的重要時期。近年來,經濟環境變化及金融政策調整,加大了部分上市公司償債壓力,削弱其現金流獲取能力,且已影響其業務的正常開展。上市公司負債總額不斷增加,財務成本逐步上升,部分上市公司甚至出現了流動性問題。截至今年三季末,非金融上市公司負債總額達40.62萬億元,同比增長11.07%,負債率在70%以上有372家,占比為10.29%,其中107家公司,負債率超過85%。此次定增新規有利于推動上市公司實施債轉股,優化其財務結構、恢復造血功能,進而保障全體股東的利益。

A股上市公司債轉股的主要方式,包括通過非公開發行股份募資用于償還債務;上市公司債權人以債權認購上市公司非公開發行的股份,如2017年11月西部建設非公開發行、2016年4月美麗云非公開發行等;以子公司作為轉股標的進行債轉股,而后通過上市公司發行股份購買資產的方式將子公司的股權置換成上市公司的股票,如2019年5月中國中鐵發行股份購買資產、2018年11月中國鋁業發行股份購買資產等。上市公司大股東以持有的股份抵償上市公司債務,由于涉及相關方利益重新分配以及協議轉讓等諸多事項,以該種方式主動實施債轉股的情況較少。通過非公開發行股份實行債轉股的模式,已成上市公司實施債轉股的主流。

  按照現有的定增融資規則,前述非公開發行債轉股方式,由于受到非公開發行不能提前鎖價、鎖定期較長及減持受限致使持股收益的不確定性、發行規模不超過發行前總股本的20%及競價發行募資用于還債金額不超30%等多種限制,在較大程度上制約了上市公司債轉股規模,降低了相關機構實施債轉股的積極性。通過債務下沉、債轉股并實施發行股份購買資產的方式,雖是目前上市公司債轉股主要方式,但由于實施鏈條較長,程序繁瑣,市場成功案例較為有限。對于大股東以持有的股份抵償上市公司債務,由于涉及股份協議轉讓、質押限售和減持新規等制約,還有大股東、債權人與上市公司三方博弈的現實因素,實施起來亦有一定難度。

  此次規則的修訂,首先,降低了定增融資實施門檻,增強了資金方參與的主動性,暢通了上市公司獲得權益融資的渠道,為上市公司高效便捷地獲取長期權益資金用于償付到期債務創造較佳的制度環境,上市公司可此以股權融資置換債權融資的方式,優化財務結構、降低負債水平、化解運營風險。其次,這也解決了非公開發行不能提前鎖價的問題。相關機構能以戰略投資者身份通過增量收購債權或持有存量債權直接轉股的方式,即以獲得的上市公司母公司債權直接用于認購上市公司非公開發行的股份,并將定價基準日確定為董事會決議公告日或者股東大會決議公告日,從而提前鎖定認購價格,避免通過債務下沉后對子公司實施債轉股,再以上市公司發行股份購買資產實現股權退出的復雜路徑。再次,按照現有的規則,相關機構以債認股參與定增,實際持有期近60個月,漫長的持股等待期大大降低機構對上市公司實施債轉股的意愿。大幅縮減鎖定期,將36個月的鎖定期調整為18個月,且不適用于減持規則限制,增強股票流動性,穩定投資者預期,大大降低機構投資者債轉股的持股成本及風險。后續預計實施債轉股的上市公司家數及金額將明顯提升。

  誠然,定增新規已優化了上市公司實施債轉股的制度條件,為上市公司高效順利實施債轉股提供了更加便捷的路徑,只是,為更加充分地發揮定增新規推動債轉股的制度優勢,進一步拓寬上市公司債轉股的空間,似還可考慮同步調整相關的配套規則,多維度、全方位強化新規對于上市公司債轉股的效用,助力資本市場供給側結構性改革。比如,在現行涉及再融資的發行監管問答中,對于定增融資的股份發行數量仍有不得超過本次發行前總股本的20%的限制,不妨考慮取消或者采取一事一議的方式,以擴大債轉股的實施規模。同時,通過競價定增發股的募集資金用于償還債務與用于補充流動資金的比例予以適度區分,也可考慮將募資償債金額比例由30%上限提高至50%上限,增強上市公司股權融資降債的能力,提高債轉股規模和效率。當然,上市公司亦應強化自我約束能力、完善治理結構、加強內控建設、規范財務核算體系,為定增新規下推動債轉股爭取更多主動性,借力定增新規有效降低杠桿風險,實現企業發展新的突破。

(文章來源:上海證券報)

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